Préstamos participativos: qué son y cómo se usan en operaciones de empresa
El préstamo participativo es uno de esos instrumentos que mucha gente ha oído nombrar pero pocos saben colocar bien sobre el tablero. No es del todo deuda ni del todo capital: vive justo en la frontera entre ambos. Y precisamente por eso resulta tan útil en momentos en los que un préstamo bancario clásico se queda corto y dar entrada a un socio resulta excesivo.
En operaciones de empresa —comprar una compañía, financiar el crecimiento, reordenar la propiedad— el préstamo participativo aparece más de lo que parece. Conviene entender qué es de verdad, qué ventajas tiene y, sobre todo, cuándo merece la pena usarlo.
Qué es exactamente un préstamo participativo
Un préstamo participativo es un préstamo cuyo coste depende, en parte, de cómo le vaya a la empresa. A diferencia de un préstamo normal, en el que pagas un interés fijo o referenciado a un índice, aquí una parte de la remuneración del prestamista está ligada a los resultados del negocio: beneficios, ventas u otra magnitud que se pacte. Si la empresa va bien, el prestamista gana más; si va peor, gana menos.
Esa es la primera particularidad. La segunda, y más importante en la práctica, es su tratamiento: a efectos mercantiles, el préstamo participativo se considera patrimonio neto en determinadas situaciones, en particular a la hora de medir si una sociedad está en causa de disolución por pérdidas. Dicho en claro: refuerza el balance como si fuera capital, pero sin que el prestamista entre en el accionariado.
Y una tercera característica que define su naturaleza: en caso de concurso, el préstamo participativo se sitúa detrás del resto de acreedores comunes. Es deuda subordinada. El prestamista asume más riesgo que un banco ordinario y, a cambio, pide una rentabilidad mayor. Tiene toda la lógica: quien cobra el último si las cosas van mal, quiere ganar más si van bien.
Por qué está a medio camino entre deuda y capital
La gran virtud del préstamo participativo es que combina lo mejor de los dos mundos según para quién.
Para el empresario, funciona casi como capital: fortalece el balance, mejora la imagen de solvencia frente a bancos y proveedores, y a menudo es compatible con financiación bancaria adicional, porque la entidad lo ve como un colchón y no como deuda que compite con la suya. Pero, a diferencia del capital, no diluye la propiedad: el prestamista no se convierte en socio, no entra en el consejo y no decide. El control de la empresa se queda donde estaba.
Para el prestamista, en cambio, funciona como una inversión con rasgos de capital: participa del éxito del negocio a través del interés variable, pero sin asumir la gestión ni quedar atrapado en el accionariado a largo plazo. Tiene un horizonte de salida más claro que el de un socio.
Esa doble cara —capital para quien lo recibe, inversión para quien lo da, sin que nadie pierda el control— es justo lo que lo hace tan interesante en operaciones donde la propiedad es un tema sensible.
Cuándo tiene sentido usar un préstamo participativo
No es un instrumento para todo. Pero hay situaciones donde encaja particularmente bien.
En la compra de una empresa, cuando el comprador tiene parte del dinero pero no todo, y el banco no llega a cubrir el resto con deuda senior. El préstamo participativo puede rellenar ese hueco —lo que en el argot se llama financiación «mezzanine»— sin obligar al comprador a ceder participaciones para conseguir el dinero que falta.
En el crecimiento de una compañía que necesita músculo financiero pero cuyos dueños no quieren dar entrada a un socio. Permite acometer una inversión, una expansión o una fase de fuerte crecimiento reforzando el balance sin tocar el reparto de poder.
En el relevo o la reordenación accionarial, cuando un socio sale y hay que financiar su salida sin desequilibrar la empresa, o cuando se quiere dar oxígeno a una compañía sólida que atraviesa un momento puntualmente exigente y necesita reforzar su patrimonio neto sin emitir nuevas participaciones.
El hilo común de todos estos casos es el mismo: hace falta dinero con vocación de permanencia, pero no se quiere —o no conviene— repartir propiedad para conseguirlo.
Lo que conviene mirar antes de firmar
Como todo instrumento potente, tiene su letra. El interés variable hay que definirlo con precisión: sobre qué magnitud se calcula, con qué límites y cómo se verifica, porque una métrica ambigua es una fuente segura de discusión futura. La subordinación implica que, si las cosas se tuercen de verdad, este dinero es de los últimos en cobrar, y eso se paga con un coste mayor que conviene comparar con alternativas. Y la amortización anticipada suele exigir compensar al prestamista con un aumento equivalente de fondos propios, un detalle técnico con consecuencias prácticas que hay que tener claro desde el inicio.
Nada de esto resta atractivo al instrumento; simplemente recuerda que un préstamo participativo bien diseñado es una palanca excelente, y uno mal cerrado, un problema aplazado.
Cómo ayudamos en PRETIVM
En operaciones de compra de empresa, crecimiento o reordenación de la propiedad, la forma de financiar es tan importante como el precio. Un mismo acuerdo puede salir bien o mal según cómo se estructure el dinero que lo sostiene.
En PRETIVM ayudamos a empresarios e inversores a estructurar operaciones combinando los instrumentos adecuados —deuda bancaria, cuasi-capital como el préstamo participativo, pago aplazado o entrada de socios— de forma que la operación sea viable, financiable y equilibrada para las partes. El objetivo no es encajar un producto, sino diseñar la estructura que permita cerrar la operación protegiendo el control y el bolsillo de nuestro cliente.
Jaime Villagrá — Socio Director de PRETIVM. Asesor M&A con más de 14 años de experiencia en operaciones de venta, compra y valoración de empresas en España.
