La compra venta de empresas ocurre cuando se transmite de una persona física o jurídica a otra las participaciones o acciones de un negocio. Mediante el contrato de compraventa se establece el precio que el comprador ha pagado a cambio de esas acciones.
Hay que tener en cuenta que quien vende no es la empresa, sino el titular de las participaciones o acciones.
Si el vendedor es una persona física (por ejemplo, en la venta de empresas por jubilación) hay que señalar si los títulos de las acciones tienen carácter privativo o ganancial, es decir, si el titular es casado o no.
En el caso de que lo sea, el contrato de compraventa de empresas deberá identificar a ambos cónyuges y es imprescindible el consentimiento de los dos para ejecutar la transmisión. Funciona de igual modo en las fusiones y adquisiciones.
Elementos jurídicos en la compra venta de empresas
Título jurídico
La empresa deberá estar vinculada formalmente al empresario mediante el título jurídico, el cual no se restringe a la mera propiedad. La compra venta de empresas contempla intangibles no susceptibles de denominación jurídica que sin embargo están vinculados inevitablemente a la titularidad del negocio.
El contrato
Se parte del carácter mercantil de la compraventa de empresas así como de fusiones y adquisiciones, y es lo que determina la naturaleza del contrato, lo que significa que la firma del mismo genera formalidades constitutivas.
Es recomendable que este contrato, siempre que se pueda, se eleve a escritura pública, incluyendo el inventario dentro de la misma.
Obligaciones
Cuando se hace efectiva la compra venta de empresas, el vendedor o cedente entrega al adquirente no solo la tenencia, sino también expectativas de rentabilidad. Esto acarrea unas determinadas obligaciones en la venta de empresas.
Entrega de la cosa
Esto significa que el cedente debe entregar al adquirente todo lo necesario para que se pueda continuar la actividad, incluyendo bienes y derechos imprescindibles para que la compañía continúe operando con normalidad.
Saneamiento
En toda venta de empresas, o venta de empresas por jubilación, el vendedor tendrá que realizar el saneamiento de la empresa. Será responsable si hay defecto en la mayor parte o en el todo, aunque no en elementos particulares.
De todas formas, si el defecto afecta a un aspecto clave en la continuación de la actividad, el cedente tiene la obligatoriedad de reparar aquello que sea necesario.
Asesoría al comprador / prohibición de competencia
Tan pronto como se ha hecho efectiva la compraventa de la empresa, el cedente está obligado a proporcionar la información indispensable en cuanto a procedimientos técnicos de producción y a la organización comercial de la compañía.
Esto tiene el objetivo de que el comprador pueda seguir ejecutando la explotación del negocio y garantizar la continuidad empresarial.
El cedente, asimismo, tiene la obligación de comunicar la transmisión de la empresa a sus empleados, así como a los proveedores y clientes.
El vendedor se compromete, además, a no constituirse en competencia de la empresa vendida en un periodo de tiempo establecido en el contrato, que otorga por lo general un periodo razonable para que el comprador se consolide en la actividad empresarial.