¿Cómo se vende una empresa? Le proporcionamos las claves para la venta de su empresa.
A muchos empresarios se les ha pasado por la cabeza a lo largo de su vida, plantearse la venta de su empresa. Ser empresario es un trabajo agotador, ya que en muchas ocasiones la empresa requiere una atención plena por parte del empresario, sobre todo en aquellas empresas que no tienen una dimensión que permitan justificar una estructura mayor.
Como ya hemos comentado en otras ocasiones, la venta de una empresa es una de las decisiones mas complicadas que un empresario puede tomar, ya que una empresa es un ente vivo que supone la intervención de áreas tan dispares como laboral, contable, fiscal y mercantil.
A la hora de tomar esta decisión, debemos de tener en cuenta numerosas variables que nos permitan lograr la venta en óptimas condiciones. No solo se trata de vender, sino de vender bien.
Lo primero que tenemos que pensar es si es buen momento o no para vender nuestra empresa. Debemos pensar en que ciclo de vida se encuentra nuestro negocio para entender si estamos o no en el momento idóneo para la venta.
La economía se mueve por ciclos. Hay ciclos alcistas y bajistas, dependiendo del tipo de bien o servicio que produzcamos y de la situación económica que estemos viviendo.
Es esencial que tomemos esta decisión en un momento en que nuestra empresa está creciendo, que ya goce de un buen histórico que avale nuestra gestión, pero que a la vez el potencial comprador pueda ver que queda recorrido.
Si queremos vender cuando el ciclo ha comenzado a cambiar, el comprador tendrá menos interés por comprar una compañía que ya ha dado lo mejor de sí, y cuyo modelo de negocio está agotado o le toca una fase de crisis económica.
Debemos vender arriba, pero antes de que los resultados comiencen a mostrar la debilidad del ciclo, de lo contrario, tendremos que vender a un precio muy inferior al que podemos conseguir si somos capaces de vender la empresa cuando nuestra compañía está dando lo mejor de sí.
Es muy importante llevar a cabo un proceso de planificación. En primer lugar, si estamos cerca de la edad de jubilación, es muy importante que tomemos esta decisión unos años antes de nuestro retiro, ya que el comprador nos pedirá que permanezcamos durante un tiempo razonable con él, para llevar a cabo la transición.
Del mismo modo, es muy probable que parte del precio de venta esté condicionado al cumplimiento del plan de negocio, con lo que es aconsejable que durante ese tiempo permanezcamos en la compañía para poder controlar que efectivamente ese “earn out” se está cumpliendo. Si estamos fuera, es más difícil llevar el control.
Una de las primeras cosas que debemos hacer a la hora de tomar la decisión de vender una empresa, es intentar que los datos financieros históricos muestren la realidad de nuestro negocio. La tendencia de muchos empresarios es intentar imputar el mayor número de gastos posibles con objeto de reducir la base imponible del impuesto de sociedades.
Esto puede ser ventajoso a corto plazo, pero si de verdad queremos vender el negocio, es aconsejable que las cuentas anuales reflejen en la medida de lo posible la imagen fiel de nuestra empresa.
Cuantas menos explicaciones tengamos que dar al comprador, menos incertidumbre le estaremos generando y por tanto, mas posibilidades tendremos de maximizar el precio de la venta.
Valoración de empresas.
Una de las primeras cosas que deberemos realizar es una valoración de la empresa con objeto de conocer si nos interesa vender la empresa o nos conviene esperar para generar más valor y venderla en un momento posterior por mucho más.
En este caso intervienen muchos factores, no solo económicos, sino la situación personal del empresario, de su familia, edad, ausencia de sucesión. Pero para tomar una decisión hay que tener información, de modo que realizar una valoración bien hecha, objetiva y fiable, es un punto de partida fundamental.
En otros artículos hemos explicados los numerosos modelos de valoración de empresas que nos podemos encontrar. De todas las metodologías, nosotros elegimos la metodología de descuento de flujo de caja libre, al entender que es la única que pone en valor toda la capacidad de nuestra empresa de generar riqueza.
Hay otras metodologías ampliamente extendidas como la valoración por múltiplos de EBITDA.
Bajo este punto de vista, supone asumir que el precio pagado en una compañía similar, dividido entre su EBITDA, da como resultado un factor de multiplicador (Múltiplo de EBITDA).
Si aplicamos este múltiplo de EBITDA al EBITDA de nuestra empresa, tendríamos un valor de empresa.
La ventaja de esta metodología es su simplicidad y facilidad de cálculo, Sin embargo, supone asumir que todas las empresas son iguales y que tienen los mismos generadores de valor algo que sabemos que en la práctica no es así. Incorpora una simplificación tan alta que aconsejamos ser cautos en su utilización.
¿Cómo encontrar compradores?
Esta es quizá la parte más compleja a la que debemos enfrentarnos, y desde luego, la que mas tiempo nos va a llevar.
De forma resumida, podemos decir que hay dos tipos de compradores de empresa o de potenciales inversores.
- Inversores financieros.
Nos referimos a los fondos de inversión, private equity, capital riesgo, etc…
No tienen una vocación de permanencia ya que en muchas ocasiones lo que buscan es hacer crecer la empresa para en un periodo de 4-6 años volver a vender por mucho más.
La principal ventaja es que son profesionales y suelen disponer de recursos financieros para hacer frente a la compra. En el lado negativo, dado que son estrictamente financieros, la tasa de rentabilidad que van a exigir al proyecto, hará que el precio que nos paguen no sea tan atractivo como el que puede pagar un comprador industrial.
Comprador industrial.
Son empresas del sector o de sectores afines, que buscan realizar la compra de una empresa para conseguir sinergias.
Puede ser que busquen entrar en un determinado mercado o país, siendo la forma más fácil comprar una empresa que ya esté establecida, reduciendo el tiempo de consecución, así como el riesgo asumido en la operación.
En otras ocasiones, simplemente pueden buscar complementar y diversificar sus actividades, con otras actividades complementarias o afines que generen valor y sinergias.
Fases en el proceso de venta de una empresa
I. Identificación y contacto con los potenciales compradores
Una vez que hemos identificado los diferentes compradores e inversores que pueden tener un potencial de compra, lo primero que hay que hacer es mantener la confidencialidad, ya que es esencial que nadie conozca nuestra intención de vender la empresa.
Para eso, lo importante es presentar al comprador un perfil ciego, que es una breve descripción de la operación, sin decir ni quiénes somos ni donde estamos. La idea es proporcionar una información básica que pueda despertar su interés, pero sin que sepa quiénes somos.
Si tiene interés, le exigiremos la firma de un acuerdo de confidencialidad (NDA en inglés), con objeto de salvaguardar nuestros intereses en caso de que la transacción no se lleve a cabo.
2.- Presentación de oferta vinculante o carta de intenciones.
Una vez firmado el acuerdo de confidencialidad, presentaremos el memorándum informativo, que es un cuaderno de venta en el que presentamos al potencial comprador de nuestro negocio, toda la información necesaria para que entienda el proyecto y pueda presentar una oferta no vinculante.
Un vez elegida la oferta que mas nos encaja, el comprador realizará una “due diligence”.
La “due diligence” es una auditoría de compra en la que el inversor va a revisar todos aquellos aspectos que considera esenciales para verificar que todo lo que hemos dicho es verdad, y localizar posibles contingencias, si las hubiera.
En caso de existir, puede suponer una reducción en el precio o una retención en el mismo, con objeto de asegurarse de que en caso de que haya por ejemplo una inspección de hacienda en el periodo anterior a la compra, sea el vendedor el que haga frente a la posible sanción.
3.- Negociación y cierre.
Tras la due diligence se procederá a negociar el contrato de compraventa de las acciones y participaciones sociales de la sociedad.
El proceso termina una vez que se eleva a público el contrato y se firma en la notaría.
Como podemos comprobar, la vender una empresa es un proceso complejo y muy largo, que requiere de un asesoramiento multidisciplinar (laboral, fiscal, contable, legal…).
En PRETIVM recomendamos que este proceso se realice con un equipo experto que le acompañe en todo el proceso.
